市面上的 DSP 公司看起来都风光无限，融资公告一个接一个。但行业内的人都明白，真正艰难的故事都藏在公告之外——融资金额公开，对赌协议却永远只有双方知道。
在程序化广告行业，许多 DSP 在融资时都会签署严苛的业绩承诺与兜底条款。行业周期波动剧烈，一旦趋势逆转，这些承诺便成为压在公司的巨石。
以下两个典型案例——品友（深演智能） 和 舜飞——就是程序化广告行业融资对赌的真实写照。
案例一：品友（深演智能）——高额对赌难敌行业下行
在品友D轮融资中，公开文件（法律意见书）显示：
创始团队对2015–2017年的营收作出如下承诺：
- 2015 年：3.9 亿元
- 2016 年：7.3 亿元
- 2017 年：13.9 亿元
同时设置了触发条件：
如果实际业绩低于承诺的 85%，创始股东需向中移创新回拨股份作为补偿。
然而，这份对赌协议后来因上市进程出现博弈：
- 若成功上市，对赌作废
- 若上市失败，对赌继续执行
最终品友未能挂牌成功，对赌条款生效。
2016–2017年间，程序化广告行业整体进入下滑通道：
- 监管趋严
- 品牌预算下降
- 媒体资源策略猛变
而品友的营收承诺却是一年翻倍的节奏，难度极高。
以2016年为例：承诺 7.3 亿 × 85% = 最低6.2亿营收 达不到就要补偿股份。
最终结果也在股权结构中体现：
- 融资前：中移创新持股10%
- 最新披露：持股11.5828%
也就是说，对赌生效后，中移创新通过协议获得2.59%的补偿股权。这是典型的“估值不达标 → 股权回拨”式对赌。
延伸阅读：深演智能冲刺港股IPO：国内程序化广告“老玩家”再度亮相资本市场
案例二：舜飞——利润对赌 + 回购争议走向法院
舜飞在A轮融资时，创始人与投资方签下了高额利润对赌：
对赌利润承诺：
- 2017 年：3500 万
- 2018 年：4500 万
- 2019 年：5800 万
这些利润数字极为亮眼，甚至高于同期估值更高的品友（彼时仍亏损）。 但根据麦达数字入股舜飞时披露的财报：
实际业绩：
- 2017：未达标
- 2018：仍未达标
连续两年触发对赌，投资方要求执行回购条款：
- 创始人需回购股份
- 按年化10%的利息进行补偿
执行过程中双方分歧巨大，最终诉诸法律。案件编号 （2020）浙0604民初5907号 。，庭审视频公开在中国庭审公开网。
法院支持了投资方诉求，并对创始人股份进行了冻结。即便法院判决也不能保证投资方回收损失：
如果被投公司拒绝回购且无可执行资产，投资方依旧无能为力。
因此一些投资机构会在发现趋势不对时提前动作——例如扣留合作业务的回款，以挽回部分损失。但对被投公司来说，这无异于雪上加霜。
双方孰是孰非，外界很难真正判断，因为很多桌底协议从未公开。
延伸阅读：舜飞科技：以技术重塑营销效率的中国MarTech力量
参考
- 品友互动2016年公开转让说明书
- 北京品友互动信息技术股份公司 公开转让说明书更正公告
- 对全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《关于北京品友互动信息技术股份公司 挂牌申请文件的二次反馈意见》的回复
- 关于北京品友互动信息技术股份公司 挂牌申请文件的反馈意见的回复
- 2014~2016财务审计报告
- 法律意见书
- 法律意见书 补充1
- 法律意见书 补充2
- （2020）浙0604民初5907号
